Функции органов управления

 

 

Общее собрание акционеров

Общее собрание акционеров является высшим органом управления Общества. В соответствии с Уставом Общества к компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

Утверждение Устава, внесение изменений в Устав

1.1. Внесение изменений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции           

Реорганизация и ликвидация Общества

1.2. Реорганизация Общества (решение принимается по предложению Совета директоров)

1.3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов (решение принимается по предложению Совета директоров)     

Вопросы, связанные с образованием органов управления и контроля Общества

1.4. Избрание членов Совета директоров    

1.5. Досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров      

1.6. Выплата членам Совета директоров вознаграждений и (или) компенсаций расходов, связанных с исполнением ими своих обязанностей, определение размеров таких вознаграждений и компенсаций

1.7. Избрание членов Ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий

1.8. Выплата членам Ревизионной комиссии вознаграждений и (или) компенсаций расходов, связанных с исполнением ими своих обязанностей, определение размеров таких вознаграждений и компенсаций (решение принимается по предложению Совета директоров)

1.9. Передача полномочий единоличного исполнительного органа Общества по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему) (решение принимается по предложению Совета директоров)

1.10. Досрочное прекращение полномочий управляющей организации или управляющего    

Вопросы финансово-хозяйственной деятельности Общества

1.11. Утверждение аудитора Общества      

1.12. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества (решение принимается по предложению Совета директоров)

1.13. Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков Общества по результатам отчетного года, выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года (решение принимается по предложению Совета директоров)         

Вопросы, связанные с согласием на совершение сделок

1.14. Согласие на совершение или последующее одобрение крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), если предметом такой сделки является имущество, стоимость которого составляет 50 (Пятьдесят) и более процентов балансовой стоимости активов Общества (решение принимается по предложению Совета директоров)          

1.15. Согласие на совершение или последующее одобрение крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 (Двадцати пяти) до 50 (Пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов Общества (решение принимается по предложению Совета директоров в случае, если единогласие Совета директоров по вопросу о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки не было достигнуто)           

1.16. Согласие на совершение или последующее одобрение сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах» (решение принимается по предложению Совета директоров)   

Вопросы, связанные с уменьшением и увеличением уставного капитала Общества

1.17. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями

1.18. Увеличение уставного капитала путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций Общества, составляющих более 25 (Двадцати пяти) процентов ранее размещенных обыкновенных акций Общества (решение принимается по предложению Совета директоров)

1.19. Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций (решение принимается по предложению Совета директоров)         

1.20. Увеличение уставного капитала путем распределения дополнительных акций только среди акционеров Общества, в случае увеличения уставного капитала Общества за счет его имущества (решение принимается по предложению Совета директоров)   

1.21. Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций Общества посредством закрытой подписки (решение принимается по предложению Совета директоров)

1.22. Размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества, посредством закрытой подписки (решение принимается по предложению Совета директоров)   

1.23. Размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества, посредством открытой подписки в случае размещения эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества, составляющие более 25 (Двадцати пяти) процентов ранее размещенных обыкновенных акций Общества (решение принимается по предложению Совета директоров)        

1.24. Уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций (решение принимается по предложению Совета директоров)   

1.25. Уменьшение уставного капитала путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций

1.26. Дробление и консолидация акций (решение принимается по предложению Совета директоров)            

Иные вопросы

1.27. Утверждение внутренних документов Общества, регулирующих деятельность органов управления и контроля (решение принимается по предложению Совета директоров)         

1.28. Участие Общества в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций (решение принимается по предложению Совета директоров)  

1.29. Обращение с заявлением о делистинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции (решение принимается по предложению Совета директоров)      

1.30. Обращение в Банк России с заявлением об освобождении Общества от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законодательством РФ о ценных бумагах      

1.31. Иные вопросы, отнесенные законодательством РФ к компетенции Общего собрания акционеров          

Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом Общества. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совета директоров и Генерального директора.

 

Совет директоров

Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных ГК РФ, ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом к компетенции Общего собрания акционеров.

В соответствии с Уставом Общества к компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

Вопросы финансово-хозяйственной деятельности Общества

2.1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества, утверждение программ развития Общества

2.2. Предварительное утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, рекомендации по распределению прибыли Общества

2.3. Определение размера оплаты услуг аудитора

2.4. Решение о создании фондов и об использовании резервного фонда и иных фондов Общества, утверждение внутренних документов, определяющих порядок формирования и использования фондов

2.5. Создание филиалов и открытие представительств Общества, их ликвидация

2.6. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка их определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах» и пунктом 2.33

2.7. Утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним

2.8. Утверждение (корректировка) бизнес-плана, в том числе, утверждение (корректировка) инвестиционной программы Общества в составе бизнес-плана Общества, и отчета об исполнении бизнес-плана

2.9. О предварительном одобрении проекта (изменений) инвестиционной программы в целях раскрытия информации субъектами оптового и розничных рынков электрической энергии в соответствии с постановлением Правительства РФ

2.10. Утверждение (корректировка) движения потоков наличности субъектов инвестиций Общества (ДПНСИ) и отчетов об их исполнении

2.11. Утверждение перечня и целевых значений (скорректированных значений) ключевых показателей эффективности (КПЭ) Общества и отчетов об их выполнении

2.12. Определение кредитной политики Общества в части заключения Обществом договоров займа, кредитных договоров, договоров лизинга, договоров о выдаче банковских гарантий, договоров поручительства, договоров залога, принятия обязательств по векселю (выдача векселя, акцепт переводного векселя (в том числе в порядке посредничества)), индоссамент векселя, аваль векселя, а также принятие решений о совершении Обществом указанных сделок в случаях, определенных кредитной политикой Общества, либо если порядок принятия решений о совершении Обществом указанных сделок не определен кредитной политикой, а также принятие решений по всем вышеуказанным вопросам, если кредитная политика Общества Советом директоров не определена

2.13. Определение финансовой политики Общества в части открытия Обществом счетов, покрытых (депонированных) аккредитивов в кредитных организациях, заключения договоров банковского счета, договоров банковского вклада (депозита) с кредитными организациями, приобретения ценных бумаг кредитных организаций в рублях и иностранной валюте и принятие решений о совершении Обществом указанных сделок, за исключением случаев, определенных финансовой политикой Общества

2.14. Рассмотрение отчетов Генерального директора о деятельности Общества, о выполнении решений Общего собрания акционеров и Совета директоров

2.15. Рекомендации Общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям, порядку его выплаты, дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов

Вопросы, связанные с Генеральным директором Общества

2.16. Избрание Генерального директора, продление и прекращение его полномочий, в том числе принятие решения о досрочном прекращении трудового договора с ним, привлечение к дисциплинарной ответственности и поощрение в соответствии с трудовым законодательством РФ, выдвижение Генерального директора для представления к государственным наградам, определение условий участия Генерального директора в программе негосударственного пенсионного обеспечения, действующей в Обществе

2.17. Приостановление полномочий управляющей организации (управляющего) и назначение временно исполняющего обязанности Генерального директора в случаях, предусмотренных законодательством РФ, а также привлечение к дисциплинарной ответственности временно исполняющего обязанности Генерального директора

2.18. Согласие на совмещение Генеральным директором должностей в органах управления других организаций, а также иных оплачиваемых должностей в других организациях

2.19. Определение условий трудового договора Генерального директора (временно исполняющего обязанности Генерального директора), определение лица, уполномоченного определять условия трудового договора Генерального директора (временно исполняющего обязанности Генерального директора) и подписывать от имени Общества трудовой договор, дополнительные соглашения к трудовому договору, связанные с изменением условий трудового договора, и необходимые документы, связанные с прекращением (расторжением) трудового договора

Вопросы, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров

2.20. Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, а также принятие решений по вопросам, связанным с созывом, подготовкой и проведением Общих собраний акционеров

2.21. Утверждение отчета о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность

Согласие на совершение сделок Общества

2.22. Согласие на совершение или последующее одобрение крупных сделок (нескольких взаимосвязанных сделок), предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 (Двадцати пяти) до 50 (Пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов Общества

2.23. Согласие на совершение или последующее одобрение сделок (нескольких взаимосвязанных сделок), в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»

2.24. Утверждение заключения о крупной сделке в случае, предусмотренном ФЗ «Об акционерных обществах»

2.25. Принятие решений о совершении Обществом:

а) сделок, цена которых превышает 1 (один) процент балансовой стоимости активов Общества, за исключением случаев, определенных отдельным решением Совета директоров. Отдельным решением Совета директоров также может быть предусмотрено изменение порогового значения для принятия решения о совершении сделок, предусмотренного настоящим подпунктом

б) сделок, в соответствии с которыми третьи лица получают права владения, пользования или распоряжения недвижимым имуществом Общества (в том числе, отчуждение, аренда, залог) либо получают принадлежащие Обществу права требования передачи вновь создаваемого недвижимого имущества (из договоров подряда на создание объекта недвижимости, участия в долевом строительстве объекта недвижимости, о совместной деятельности в целях создания (реконструкции) объекта недвижимости и других), за исключением случаев, определенных отдельными решениями Совета директоров

в) сделок, в соответствии с которыми Общество получает права владения, пользования или распоряжения недвижимым имуществом третьих лиц либо получает права требования передачи Обществу вновь создаваемого недвижимого имущества (подряд на создание объекта недвижимости, участие в долевом строительстве объекта недвижимости, совместная деятельность в целях создания (реконструкции) объекта недвижимости и других), за исключением случаев, определенных отдельными решениями Совета директоров

г) сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), предметом которых является имущество, составляющее основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача и / или распределение электрической энергии и / или мощности, осуществление оперативно-технологического управления, а также производство и передача тепловой энергии, за исключением случаев, определенных отдельным решением Совета директоров

д) сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с отчуждением или возможностью отчуждения имущества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых не является производство, передача и / или распределение электрической энергии и / или мощности, осуществление оперативно-технологического управления, а также производство и передача тепловой энергии, за исключением случаев, определенных отдельным решением Совета директоров, или если совершение указанных сделок предусмотрено реестром соответствующего имущества, утвержденного решением Совета директоров, и такие сделки совершаются в порядке, предусмотренном внутренним документом Общества, регламентирующим порядок распоряжения непрофильными активами Общества

2.26. Принятие решений о совершении Обществом сделок, которые могут повлечь возникновение обязательств, выраженных в иностранной валюте (либо обязательств, величина которых привязывается к иностранной валюте), за исключением случаев, определенных отдельным решением Совета директоров

2.27. Принятие решений о совершении Обществом сделок, связанных с безвозмездной передачей имущества Общества или имущественных прав (требований) к себе или к третьему лицу, сделок, связанных с безвозмездным освобождением от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом, сделок, связанных с безвозмездным оказанием Обществом услуг (выполнением работ) третьим лицам, за исключением случаев, определенных отдельным решением Совета директоров

2.28. Принятие решений, за исключением случаев, определенных отдельным решением Совета директоров:

а) о заключении Обществом концессионных соглашений

б) о заключении Обществом договоров о развитии застроенных территорий.

Вопросы, связанные с ценными бумагами Общества

2.29. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения посредством открытой подписки дополнительных обыкновенных акций Общества, составляющих 25 (Двадцать пять) и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций

2.30. Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции Общества эмиссионных ценных бумаг, составляющих 25 (Двадцать пять) и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций Общества

2.31. Утверждение:

  • отчета об итогах приобретения акций у акционеров Общества
  • отчета об итогах погашения акций
  • отчета об итогах предъявления акционерами Общества требований о выкупе принадлежащих им акций
  • отчета об итогах выкупа акций у акционеров Общества

2.32. Утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, проспекта ценных бумаг

2.33. Отчуждение (реализация) акций Общества, поступивших в распоряжение Общества в результате их приобретения или выкупа у акционеров Общества, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством РФ

2.34. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций

2.35. Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах» или иными федеральными законами

Утверждение внутренних документов Общества

2.36. Утверждение внутренних документов Общества, регулирующих деятельность Общества в области внутреннего контроля и управления рисками, а также принятие решений в рамках таких внутренних документов

2.37. Утверждение внутренних документов, определяющих политику Общества в области организации и осуществления внутреннего аудита

2.38. Утверждение внутреннего документа, регулирующего деятельность Общества в области закупок товаров, работ и услуг, и принятие решений в соответствии с утвержденным внутренним документом

2.39. Утверждение внутренних документов, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции Генерального директора

2.40. Определение политики по вознаграждениям и компенсациям отдельных категорий руководящих работников Общества, утверждение документов и принятие решений в рамках указанной политики; утверждение перечня должностей отдельных категорий руководящих работников Общества

2.41. Предварительное одобрение коллективного договора, а также соглашений, заключаемых Обществом по вопросам регулирования социально-трудовых отношений, изменений и дополнений к коллективному договору и указанным соглашениям.

2.42. Утверждение Положения о негосударственном пенсионном обеспечении работников Общества

2.43. Утверждение внутреннего документа, определяющего жилищную политику Общества, принятие решения о предоставлении Обществом корпоративной поддержки в улучшении жилищных условий в случаях, когда жилищная политика Общества не утверждена

Обеспечение деятельности Совета директоров

2.44. Избрание Председателя Совета директоров и заместителя Председателя Совета директоров, досрочное прекращение их полномочий

2.45. Избрание секретаря Совета директоров и досрочное прекращение его полномочий

2.46. Назначение Корпоративного секретаря и досрочное прекращение его полномочий

Вопросы, связанные с участием Общества в иных организациях

2.47. Определение позиции Общества (представителей Общества), в том числе поручение принимать или не принимать участие в голосовании по вопросам повестки дня, голосовать по проектам решений "за", "против" или "воздержался", по следующим вопросам повесток дня общих собраний акционеров (участников) дочерних обществ (далее – ДО) и заседаний Советов директоров ДО (за исключением случаев, когда функции общих собраний акционеров ДО выполняет Совет директоров Общества):

а) об определении повестки дня Общего собрания акционеров (участников) ДО (за исключением случаев, когда обсуждение вопросов является обязательным в соответствии с пунктом 1 статьи 47, статей 53, 55 ФЗ «Об акционерных обществах»)

б) о реорганизации, ликвидации ДО

в) об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций ДО и прав, предоставляемых этими акциями

г) об увеличении уставного капитала ДО

д) о размещении ценных бумаг ДО, конвертируемых в обыкновенные акции

е) о дроблении, консолидации акций ДО

ж) о согласии на совершение ДО или о последующем одобрении крупных сделок, совершаемых ДО

з) об участии ДО в других организациях (о вступлении в действующую организацию или создании новой организации), а также о приобретении, отчуждении и обременении акций и долей в уставных капиталах организаций, в которых участвует ДО, изменении доли участия в уставном капитале соответствующей организации, о прекращении участия ДО в других организациях

и) о совершении ДО сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с отчуждением или возможностью отчуждения имущества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача и / или распределение электрической энергии и / или мощности, осуществление оперативно-технологического управления, а также производство и передача тепловой энергии

к) о внесении изменений в Устав ДО или утверждение Устава ДО в новой редакции

л) об определении порядка выплаты вознаграждений членам Совета директоров и Ревизионной комиссии ДО

м) об утверждении перечня и целевых значений (скорректированных значений) ключевых показателей эффективности (КПЭ) ДО и отчетов об их выполнении

н) об утверждении бизнес-плана (скорректированного бизнес-плана) ДО и утверждении (рассмотрении) отчета об исполнении бизнес-плана ДО

о) о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ДО управляющей организации (управляющему), определении кандидатуры управляющей организации (управляющего), определении размера и порядка выплаты вознаграждения и компенсаций управляющей организации (управляющему), о прекращении и приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего)

2.48. Утверждение перечня ДО, в отношении которых применяются все или часть положений об определении позиции Общества (представителей Общества) в соответствии с пунктом 2.47

2.49. Принятие решений по вопросам, отнесенным к компетенции высших органов управления дочерних обществ, в которых Общество осуществляет права единственного акционера (участника)

2.50. Принятие решений об участии Общества в других организациях (о вступлении в действующую организацию или создании новой организации), а также о приобретении, отчуждении и обременении акций и долей в уставных капиталах организаций, в которых участвует Общество, изменении доли участия в уставном капитале соответствующей организации (за исключением организаций, указанных в подпункте 1.28 Устава Общества), а также о прекращении участия Общества в других организациях

2.51. Утверждение порядка взаимодействия Общества с организациями, в которых участвует Общество

Иные вопросы

2.52. Утверждение организационной структуры Общества и внесение изменений в организационную структуру Общества

2.53. Определение направлений обеспечения страховой защиты Общества и принятие иных решений в случаях, определенных внутренними документами Общества, регламентирующими организацию страховой защиты Общества (в том числе, утверждение страховщика Общества)

2.54. Создание комитетов Совета директоров, избрание членов комитетов и досрочное прекращение их полномочий, избрание и досрочное прекращение полномочий председателей комитетов Совета директоров, а также утверждение положений о комитетах Совета директоров

2.55. Обращение с заявлением о листинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества

2.56. Назначение на должность и освобождение от должности должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита Общества, а также утверждение условий трудового договора с ним, либо определение юридического лица, осуществляющего внутренний аудит Общества, а также условий договора с ним, в том числе размера его вознаграждения, в случае, предусмотренном ФЗ «Об акционерных обществах»

2.57. Внесение изменений в ранее принятое решение Совета директоров и (или) отмена ранее принятого им решения

2.58. Иные вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров законодательством РФ или Уставом Общества

2.59. В целях применения пунктов 2.25 –2.28:

  • в случае если требуется получение согласия на совершение сделки в соответствии с Уставом, а также в соответствии с законодательством РФ, согласие на совершение сделки, предусмотренной Уставом, не требуется, если на совершение такой сделки получено согласие органа управления Общества в соответствии с законодательством РФ
  • в случае если требуется получение согласия на совершение сделки в соответствии с Уставом Общества по нескольким основаниям (кроме предусмотренных законодательством РФ), надлежащим одобрением будет являться получение согласия на совершение такой сделки только по основанию, предусматривающему необходимость большего количества голосов или более высокого кворума для принятия решения о предоставлении согласия
  • в случае если требуется получение согласия на совершение сделки в соответствии с Уставом Общества по нескольким основаниям (кроме предусмотренных законодательством РФ), при одинаковом количестве голосов и одинаковом кворуме для принятия решения по данным основаниям надлежащим одобрением будет являться согласие по одному (любому) из указанных оснований

2.60. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение Генерального директора.

 

Генеральный директор

Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом – Генеральным директором.

В соответствии с Уставом Общества к компетенции Генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров.